合同会社のマル秘活用方法 – 入門編

公開日: : 最終更新日:2015/05/20 合同会社の活用方法

平成18年5月の会社法施行後、有限会社の設立に代わり株式会社の設立が急増しましたが、近年の株式会社設立件数はほぼ横ばいになっています(平成25年81,889件 前年比+1%)。その一方で、合同会社は平成21年から増加傾向にあり、平成25年には14,581件(前年比+34%)となり新規設立の15%を占めるほどになりました(法務省登記統計による)。

今回は、世の中に確実に定着しつつある合同会社の典型的な活用方法をおおまかにご紹介したいと思います。

まず、合同会社はどのようなニーズに適合する会社類型か見てみましょう。

①専門的知識、技術、ノウハウを持った少数の個性ある出資者が集まって、自ら経営に参加し、定款の自治により会社運営を行いたい

②物的財産ではなく、知的財産を中核とした事業を行いたい

上記の場合、以前ご紹介した合同会社の特徴から、株式会社よりも合同会社の方がより適合するといえるでしょう。

具体的には、中小企業、ジョイント・ベンチャー、ソフトウェアなどの情報産業、コンサルタント事業、専門人材による共同事業、投資ファンド、大企業とベンチャー企業との提携、産学連携などで多く活用されています。

中小企業で活用される場合は、設立や運営の低コスト組織運営の柔軟性・迅速性のほか、合同会社では原則として社員全員が業務を執行する権限を有するため(会社法590条1項)、いわゆるスクイーズアウトが生じにくい点などがポイントとなります。スクイーズアウトとは、「M&Aにおいて、ある会社の株主を大株主のみとするため、少数株主に対して金銭等を交付して排除すること」です。

共同事業で活用される場合は、合同会社では利益の分配は出資割合に関係なく定款で自由に決めることができる点などがポイントとなります。技術やノウハウなど人的資産や知的財産を正しく評価し、その評価に基づいた分配が柔軟にできるのです。

大企業の子会社で活用される場合もあります。その場合も、設立や運営の低コスト、組織運営の柔軟性・迅速性がポイントです。また、米国に親会社があり、その完全子会社として日本で事業活動をする場合、米国の税制上のパススルーにより、日本の子会社の利益を親会社に配当してもその段階では課税されないメリットもあります。

さらに、資産の流動化や受け皿会社、リース取引等にかかるストラクチャードファイナンス、ファンドの組成に際しての資金調達などでも、有限会社に代わって合同会社が多く活用されています。この場合、合同会社には会社更生法の適用がないことがポイントです。つまり、資金の貸手が設定した担保権が更生担保権になり回収困難となるリスクがなく、資金提供を躊躇する要素を減らすことができます。また、大規模な資金調達により負債総額が200億円以上になっても、株式会社のように会社法上の大会社となり会計監査人の設置等による多額のコストが発生しない点もポイントです。さらに、旧有限会社と異なり、合同会社では社債の発行も可能とされている点も注目すべき点で、少人数私募債の発行事例もあります。

次回以降は、積極的に合同会社が活用されている最新分野(不動産の証券化や資産管理会社としての活用、農業経営の法人化など)を取り上げてご紹介したいと思います。
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