合同会社のマル秘活用方法 - 不動産の証券化 その1

公開日: : 最終更新日:2015/05/20 合同会社の活用方法

合同会社が積極的に活用されている分野の1つとして、今回は、不動産の証券化を取り上げてみましょう。

不動産の証券化とは、不動産を保有する者が、特定の資産の保有を目的とする別の法人等(Special Purpose Vehicle=SPV、投資ビークル)を設立し、そこに不動産を移転して自身の貸借対照表から切り離し、SPVがその不動産から得られる将来のキャッシュフローを原資として有価証券等を発行することによって資金調達を行う手法です。なお、SPVの1形態として、法人格をもつ特別目的会社=SPCがあります。

不動産の証券化は資産処分による財務体質改善を目的として普及しましたが、その後、不動産取引の回復や国際金融市場の資金流入等の影響で、資産運用の一環として不動産投資を行うために不動産の証券化を活用する事例が増えています。平成25年度に不動産証券化の対象として取得された不動産およびその信託受託権の資産額は約4.4兆円にものぼり、2007-2008年の世界金融危機で大幅減少した後回復しつつあります。

さて、まず、SPCを不動産の証券化に活用するためには、どうすればよいのでしょうか。

端的にいえば、①倒産隔離②二重課税回避が必要になります。

①倒産隔離とは、A:証券化の対象となる不動産をその売主の倒産の影響から法的に分離することと、B:SPCの倒産リスクを最小化することを意味します。SPCへの不動産譲渡が売主が倒産したことにより無効になると、SPCおよびその投資家はその不動産から得られるはずであった収益及び元本の償還を受けられなくなる恐れがあるため、Aが必要となります。また、Bは投資リスクの観点から必要ですよね。

また、不動産の証券化においては、不動産から発生した利益はSPCを通じて投資家に分配されるため、SPCで利益に課税されない仕組みを採用しなければなりません(②二重課税回避)。

上記の2要件を満たす不動産流動化の手法は、主に下記4つに分類されます。

①資産流動化法に基づき特定目的会社を設立する方法

②投資信託及び投資法人に関する法律に基づき投資法人を設立等する方法

③合同会社を設立し、匿名組合契約と組み合わせる方法

④不動産特定共同事業法に基づき行う方法

国土交通省の調査によると、平成25年度の証券化対象となる不動産の取得の22%、譲渡の43%が③の手法を活用しています。

次回は、合同会社を利用した③の具体的な手法をご説明します。

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